大连友谊(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会整体成员包管通知布告内容的实在、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏。公司于2008年12月29日以通信体例召开了董事会集会,集会通知于2008年12月4日以专人、电子邮件、传真等体例向整体董事进行了文件投递通知。集会由董事长田益群先生掌管,应出席集会董事7名,现实到会7名,监事会成员和公司高管职员列席了集会,集会的召开合适《公司法》、《公司章程》相关划定。加入集会的董事,当真核阅了《金石谷公司资产审计演讲》、《金石谷公司资产评估演讲》、《地盘评估演讲》、《金石谷项目可研演讲》,集会表决并通过了关于公司对大连金石谷村落俱乐部无限公司股权收购方案的议案。该议案需提交公司2009年第一次姑且股东大会审议。

  本公司及董事会整体成员包管通知布告内容实在、精确和完备,并对通知布告中的任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏负担义务。

  本公司拟与大团结和商贸无限公司、香港宏志投资无限公司签订《股权让渡和谈》收购大团结和商贸无限公司持有的金石谷公司70%的股权。大连友谊(集团)股份有限公司

  2008年10月16日,万隆管帐师事件所无限公司对我公司收购股权标的物金石谷公司出具了有保存看法事项的审计演讲。1、管帐报表附注四.(三)所述的其他应收款期末余额20,471,390.07元,未能取得管帐凭证及其他相关材料未能实施函证或其他替换的审计法式,余额的实在性、完备性及可收回性无奈确认;2、管帐报表附注四.(六)所述的在建工程期末余额9,602,955.25元中有2,172,770.25元未能取得付款凭证;3、管帐报表附注四.(七)所述的对付职工薪酬期末余额491,第五届董事会第六次会议决议公告312.00元,未能取得原始凭证及有关证据,未能核实实在在性、完备性及能否必要了偿;4、管帐报表附注四.(八)所述的其他对付款期末余额8,547,288.74元,未能取得原始凭证核实其能否实在性、完备性及能否需了偿。

  我公司在与金石谷公司股权让渡方大团结和商贸无限公司及股权持无方香港宏志投资无限公司签约的股权让渡和谈中明白商定:在和谈签定后六个月内,由上述两公司担任对金石谷公司债权及或有欠债进行片面了债,如大团结和商贸无限公司、香港宏志投资无限公司未能实时、足额了债债权或因为对原有商定的合同未实时清算或排除而给金石谷公司形成丧失的,以尚未领取给大团结和商贸无限公司的股权让渡款进行了债并填补丧失。同时,香港宏志投资无限公司许诺并赞成以其持有的金石谷公司30%股权质押给我公司(我公司与香港宏志投资无限公司另行签定《股权质押和谈》,并在工商行政办理构造注销),质押时期两年,作为对金石谷公司债权及或有欠债了债的担保,如未能实时、足额了债债权,香港宏志投资无限公司无前提赞成我公司对香港宏志投资无限公司持有的金石谷公司30%股权进行拍卖以了债债权、填补丧失。若是股权拍卖款有余以了债债权、填补丧失的,有余部门由香港宏志投资无限公司了债。

  金石谷公司于2002年2月8日与大连金石滩地盘局签定《国有地盘利用权出让合同》,受让位于大连市满家滩镇什字街水库西侧面积为68.4万平方米的地盘,宗地用处为!

  分析用地,利用年限50年,合同总价款10,851万元。2002年4月25日,金石谷公司与大连金石滩国度游览度假区管委会签定弥补和谈,大连金石滩国度游览度假区管委会责成金石谷公司对上述地盘周边山林水库等实施照顾护士革新,工程总用度2,700万元从地盘出让金中扣除。目前,金石谷公司曾经缴纳2,000万元地盘出让金,按相关和谈商定,尚欠缴地盘出让金6,151万元。关于合同无效性问题,大连开辟区管委会于2008年12月11日出具了《关于金石谷公司地盘问题的看法》,赞成继续履行2008年2月8日金石滩地盘局与金石谷公司签定的《国有地盘利用权出让合同》及《弥补合同》。金石谷公司欠缴的地盘出让金6,151万元由该公司担任交纳。关于金石谷公司未按合同延迟缴款滞纳金等事项尚在协商中。

  二、买卖概述1、金石谷公司经大连市金石滩国度度假区办理委员会核准,于2001年3月22日经大连市工商行政办理局注销注册建立,注书籍钱1,000万美元,履历次让渡,现股东为:香港宏志投资无限公司,持有金石谷公司30%的股权,大团结和商贸无限公司,持有金石谷公司70%的股权。运营范畴:度假别墅,种植业,休闲体育及有关文娱项目。

  我公司拟与大团结和商贸无限公司签定股权让渡和谈,以1.3亿元价钱收购大团结和商贸无限公司持有的金石谷公司70%股权。金石谷公司现有地盘外的债务债权由原股东方进行清算,并以香港宏志投资无限公司持有的金石谷公司30%股权作为质押包管。

  董事会及列位董事当真阅读了万隆管帐师事件所无限公司出具的《金石谷公司审计演讲》,对审计演讲中的保存看法事项和因保存事项处置可能导致的危害进行了阐发;当真阅读了《金石谷公司资产评估演讲》、《地盘评估演讲》、《金石谷项目可研演讲》,听取了公司收购金石谷公司项目组有关职员的环境申明。集会经当真会商论证,分歧赞成签订《股权收购和谈》并通过我公司对金石谷公司的股权收购事宜。

  独立董事以为:在目前的市场形势下公司通过收购股权体例开辟项目有较大的危害和不确定性,但思量到该项目产物与市场的其它产物差同化较大、资本稀缺性较着等要素,公司通过股权收购后可节制和开辟一个融游览、休闲度假和地产为一体的高端项目,不只能够提拔地产公司品牌价值,对大连友情定位于高端客户的旅店业和贸易的品牌塑造也将有庞大的推进。独立董事以为本次股权收购在三方严酷履行股权收购和谈的环境下,危害是可控的。对金石谷公司的股权收购合适上市公司和整体股东的好处,赞成签订股权让渡和谈,赞成将该事项提交股东大会会商。

  本次公司对金石谷公司的股权收购和谈经提交公司姑且股东大会审议通事后正式生效。

  1、大团结和商贸无限公司根基环境:公司性子:无限义务公司,注册地点:大连市中山区五惠路29号1单位18层1号,注书籍钱:人民币100万元,税务注销证号码:,法人代表:李峰,股东为:李峰、张勇,运营范畴:国内正常商业(法令、律例禁止的项目除外;法令、律例制约的项目取得许可证后方可运营)!

  3、大团结和商贸无限公司与我公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面不具有联系关系关系,也不属于《上市公司股东持股变更消息披露办理法子》中划定的分歧步履人。

  4、截止2008年9月30日,大团结和商贸无限公司资产总额100万元,欠债总额0万元,应收款子总额0万元,净资产100万元。

  5、大团结和商贸无限公司比来五年之内没有受过行政惩罚、刑事惩罚等事项;无涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  香港宏志投资无限公司根基环境:公司性子:CORP,注册地点:香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼,注书籍钱:港币9,999元。

  香港宏志投资无限公司与我公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面不具有联系关系关系,也不属于《上市公司股东持股变更消息披露办理法子》中划定的分歧步履人。

  (一)、金石谷公司经大连市金石滩国度度假区办理委员会核准,于2001年3月22日经大连市工商行政办理局注销注册建立,注书籍钱1,000万美元,履历次让渡,现股东为:香港宏志投资无限公司,持有金石谷公司30%的股权,大团结和商贸无限公司,持有金石谷公司70%的股权。公司运营范畴为:度假别墅,种植业,休闲体育及有关文娱项目。香港宏志投资无限公司放弃优先受让大团结和商贸无限公司持有的金石谷公司70%股权。截止2008年9月30日,该公司资产总额78,138,882.21元,欠债总额9,038,600.74元,未分派利润-5,898,716.58元,净资产69,100,281.47元。

  (二)、买卖标的经辽宁众华资产评估无限公司进行评估,该公司拥有处置证券营业资历。

  按照《企业价值评估指点看法》,注册资产评估师在施行企业价值评估营业时可按照被评估对象、价值类型及材料网络环境,阐发采用收益法、市场法和本钱法确定企业价值。委估企业次要运营范畴为度假别墅、种植业、休闲体育及有关文娱项目。因为企业尚处于筹建时期,目前为停建形态,尚不具备运营勾当前提,也无汗青材料可对将来进行正当预测,因而不适宜采用收益法;且因为本次股权让渡举动布景较庞大,与之相雷同的近期成交案例较少,不适宜采用市场法。针对企业现实环境本次采用本钱法进行评估。

  (1)对付货泉资金的评估,评估职员通过对申报单元评估基准日库存现金进行清点和对银行存款余额调理表进行试算均衡,查对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

  (2)对付应收类款子(预付账款、其它应收款),评估职员通过核查账簿、合划一材料,在进行经济内容和账龄阐发的根本上,按照可能收回的价值确定评估值。

  本次评估的地盘利用权价值由辽宁天勤不动产评估征询无限公司出具的天勤土估字2008第708号地盘估价演讲确定。经验证该成果后,扣除欠缴的出让金汇入本次评估结论。

  按照城镇地盘估价规程和有关的评估原则、规范,地盘评估可采用多种方式进行评估,本次评估对象为金石滩国度游览度假区新增存量游览分析用处扶植用地,该地盘总面积为68.4万平方米。包罗高等绿地45万平方米;度假村用地17万平方米,配套公扶植备6.4平方米。通过评估职员对市场的查询拜访后,以为应选用本钱迫近法对该宗地盘进行评估。

  本钱迫近法正常用于新增都会扶植用地的估价和开辟区地盘估价,而本次评估的地盘即为此类用地,且团体用地征用为国有地盘的有关材料及根本数据容易得到,宜采用本钱迫近法。基于大连市目前地盘地价批改系统尚未完美,连系项目开辟特点,本次评估采用本钱迫近法进行地盘利用权评估。

  本钱迫近法是以开辟地盘所花费的各项用度之和为次要根据,再加上必然的利润、利钱、应缴纳的税金和地盘增值收益来确定地盘价钱的估价方式。根基计较公式为!

  地盘价钱=(地盘取得费+相关税费+地盘开辟费+投资利钱+投资利润)×年期批改系数+地盘增值收益×年期批改系数。

  地盘取得费是指委估宗地地点区域征用同类地盘所领取的均匀用度。按照辽政发[2004]27号文《辽宁省人民当局关于做好征地弥补安设事情切实维护农人合法权柄的通知》划定,耕地每亩年产值省辖市都会规划区内不得低于2000元,依照年产值25倍计较,该宗地的地盘取得费(征地弥补费)为5万元/亩。

  按照辽政发〔2000〕48号《辽宁省人民当局关于征收耕地开垦费、地盘复垦费和耕地闲置费的通知》划定地盘办理费按地盘开垦费总额的4%征收。

  按照大财法〔 2008〕262号《转发辽宁省财务厅辽宁省处所税务局关于耕地占用税征收办理相关事宜的通知》划定,耕地占用税按53.00元/平方米征收。

  按照辽政发〔2000〕48号《辽宁省人民当局关于征收耕地开垦费、地盘复垦费和耕地闲置费的通知》划定,两费按15.00元/平方米收取。

  按照对大连市金石滩国度游览度假区的地盘开辟情况查询拜访,具体开辟用度环境见下表!

  待估宗地红线外已到达“三通”前提。按照对该区域地盘开辟情况的查询拜访,到达该开辟水平的开辟费均匀为50元/m2。

  按照委估宗地的开辟水平和开辟规模,确定地盘开辟周期,投资利钱率按估价基准日中国人民银行公布的1-3年期贷款利钱率7.29%计较,此中地盘取得费及有关税费在征地时一次投入,地盘开辟用度在开辟期内平均投入,故?

  投资利钱=(地盘取得费+有关税费)×[(1+7.29%)开辟周期-1]+地盘开辟费×[(1+7.29%)开辟周期/2-1]。

  按照相关统计和查询拜访材料及当地域的事实情况,本次评估投资利润率按地盘开辟年投资额的10%计。

  估价对象地盘开辟费、取得费、利钱及利润为有限年期价钱,委估宗地利用年限为43.33年,因而必要对其进行年期批改。估价对象地盘增值收益为50年地盘出让金尺度,委估宗地的地盘残剩利用年期为43.33年,因而必要对地盘增值收益进行年期批改。按照年期批改公式,确定年期批改系数为。

  地盘增值收益对应的年期批改系数2=(1-1/(1+r)n)/ (1-1/(1+r)N)!

  地盘增值收益指地盘的市场价钱和本钱价钱的差值与本钱价钱的比例。按照辽土字[1995]15号文件划定及待估宗地地点区域的游览分析用地的开辟环境,地盘增值收益为158.64元/平方米。

  地盘价钱=(地盘取得费+相关税费+地盘开辟费+投资利钱+投资利润)×年期批改系数1+地盘增值收益×年期批改系数2?

  关于欠债中对付工资、其它对付款的评估,咱们按照企业供给的各项目明细表,以颠末审考核实后的账面值作为其评估值。

  评估结论如下:评估后的总资产为20626.59万元,总欠债为903.86万元,净资产为19722.73万元。增值12812.70万元,增值率185.42%。

  1、按照大连金石谷村落俱乐部无限公司与大连金石滩国度游览度假区地盘办理局2002年2月8日签定的国有地盘利用权出让合同及其弥补合同的商定,地盘出让金总金额为108,510,000.00元,合同具名后15日内,公司须向出让人缴纳20,000,000.00元定金,其余款子分两期缴纳,此中第一期于2003年3月31日前付款30,000,000.00元,第二期31,510,000.00于2004年3月31日前付款,余款27,000,000.00元按照弥补合同以公司投资扶植的工程用度冲抵。截至评估基准日,大连金石谷村落俱乐部无限公司已领取地盘定金20,000,000.00元,领取耕地占用税3,930,185.00元,绿化费3,500,000.00元,及无领取凭证的开辟地盘款2,172,770.25元,残剩地盘出让金及其他有关税费尚未领取。

  综上所述,地盘利用权调解后账面价值仅为大连金石谷村落俱乐部无限公司缴纳的定金及少量的开辟费和税费,这是增值幅度较大的缘由。

  2、因为大连金石谷村落俱乐部无限公司与大连金石滩国度游览度假区地盘办理局是在2002年2月8日签定的国有地盘利用权出让合同及其弥补合同,若是继续按原合同施行,其地盘利用权价值为2002年程度,至2008岁首年月因为。

  开辟进入经济上升阶段,地价也随之不竭攀升,据统计,2002年至2008年环渤海地域的分析地价涨幅跨越了74%,室第用地价涨幅跨越了120%以上,而大连地价涨幅更是位于环渤海地域的前列,这是地盘利用权价值增值的另一个缘由。

  3、买卖标的经万隆管帐师事件所无限公司进行了审计,该公司拥有处置证券营业资历。万隆管帐师事件所无限公司于2008年10月16日出具了万会业字[2008]第2439号《金石谷公司审计演讲》,该审计为有保存看法事项的演讲(保存事项已在出格提醒披露)。

  大团结和商贸无限公司赞成将其持有的金石谷公司70%的股权让渡给我公司;我公司赞成受让大团结和商贸无限公司持有的金石谷公司70%的股权。大团结和商贸无限公司许诺对持有的金石谷公司70%的股权享有完备的措置权,大团结和商贸无限公司赞成将其持有的金石谷公司70%的股权及基于该股权附带的所有权力和洽处,不附带任何质押权、留置权和其他担保权柄的转移予我公司,同时,大团结和商贸无限公司依照金石谷公司的合伙合同及公司章程而享有和负担的所有权力和权利亦于该日转移予我公司。

  大团结和商贸无限公司在收到我公司领取的第一笔股权让渡预付款后,将此前金石谷公司的所有以金石谷公司表面与有关当事方签订的、尚在存续期内的,与金石谷公司出产运营相关的合同、和谈全数移交给我公司。

  在金石谷公司股权过户至我公司名下并大团结和商贸无限公司在收到我公司领取的第二笔股权让渡款人民币2,000万元后,大团结和商贸无限公司将其目前持有的金石谷公司印章及各类核准证书原件等全数物品交给我公司。

  让渡价款领取:在和谈签定后的三个事情日内,我公司向大团结和商贸无限公司领取人民币1,000万元作为订金;大团结和商贸无限公司与我公司两边确认并赞成,在金石谷公司的股权已在大连市工商行政办理局合法过户至我公司名下后三个事情日内,我公司向大团结和商贸无限公司领取第二期股权让渡款人民币2,000万元;2009年一季度、二季度、三季度各领取股权让渡款人民币2,000万元;余款4,000万元在2009岁尾前领取完毕。

  本次股权让渡有关当局部分收取的税费及其他用度,由大团结和商贸无限公司、大连友情(集团)股份无限公司、香港宏志投资无限公司三方依照法令、律例之划定各自负担。

  股权让渡和谈经我公司有权机构审议后未得到核准,则和谈主动排除,大团结和商贸无限公司应在收到我公司通知后三个事情日内将我公司曾经领取的1000万元订金返还给我公司,各方互不负担违约义务。

  本次股权让渡的总价款为人民币13,000万元整,经辽宁众华资产评估无限公司对金石谷公司资产进行评估,评估后的总资产为20626.59万元,总欠债为903.86万元,净资产为19722.73万元。本次股权收购价钱系参照该评估价,大团结和商贸无限公司与我公司两边协商后确定。

  大团结和商贸无限公司与我公司两边确认并赞成,由大团结和商贸无限公司与香港宏志投资无限公司担任和谈正式生效前金石谷公司的所有债权及或有债权的了债及职员斥逐安设。

  在和谈签定后一个月内,排除金石谷公司现所有聘用职员(若有)的劳动合同并完成斥逐安设。

  在和谈签定后六个月内,由大团结和商贸无限公司与香港宏志投资无限公司担任对金石谷公司债权及或有欠债进行片面了债,对除《国有地盘利用权出让合同》、《团体地盘租赁和谈》及我公司认同的其它和谈外的所有以金石谷公司表面签定的合同进行清算或排除。

  香港宏志投资无限公司许诺并赞成以其持有的金石谷公司30%股权质押给我公司(我公司与香港宏志投资无限公司另行签定《股权质押和谈》,并在工商行政办理构造注销),质押时期两年,作为对金石谷公司债权及或有欠债了债的担保,如大团结和商贸无限公司与香港宏志投资无限公司未履行债权了债权利,香港宏志投资无限公司无前提赞成我公司对香港宏志投资无限公司持有的金石谷公司30%股权进行拍卖以了债债权、填补丧失。若是股权拍卖款有余以了债债权、填补丧失的,有余部门由香港宏志投资无限公司了债。

  本次股权收购对大连友情的成长拥有计谋意思。在目前的市场形势下公司通过收购股权体例开辟项目有较大的危害和不确定性。但公司通过股权收购后可节制和开辟一个融游览、度假和地产为一体,产物差同化较大、资本稀缺性较着的高端项目,与公司的贸易、旅店市场定位和品牌计谋相婚配,合适公司的成长计谋。经论证后以为,该项目拥有较好的亏本威力,可以或许为公司缔造优秀报答,有益于加强公司实力、提拔友情品牌价值,拓展地产公司的成长空间。

  八、对我公司本次收购金石谷公司地盘利用权辽宁天勤不动产评估征询无限公司以天勤土估字(2008)708号出具了《地盘估价演讲》,对位于大连市金石滩满家滩镇什字街村游览分析用地地盘利用权拟核实价值评估。

  按照《城镇地盘估价规程》以及估价对象的具体前提、用地性子及评估目标,连系估价师网络的相关材料,思量到本地地产市场发育水平,该评估取舍本钱迫近法和假设开辟法两种方式进行估价。估价成果:该地块地盘利用权面积为68.4万平方米,包罗高等绿地45万平方米;度假村用地17万平方米,配套公扶植备6.4平方米。在宗地红线外“三通一平”(通上水、通电、通路,地盘平整),宗地内园地平整的开辟水平一般市场前提下,于估价基准日2008年9月30日,自出让日起设定为50年,残剩地盘利用年限为43.33年的出让国有地盘利用权单元评估价钱为360元/平方米,待估宗地的评估总地价为24,624万元(含应向当局缴纳的地盘利用权出让金)。

  本公司及董事会整体成员包管通知布告内容的实在、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏。

  按照《公司法》和《公司章程》的划定,董事会决定于2009年1月16日上午9:00在公司八楼集会室召开姑且股东大会,招集报酬公司董事会,召开体例为现场投票表决,现将相关事项通知布告如下。

  2、2009年1月9日下战书收市后,在中国证券注销结算无限义务公司深圳分公司存管部注销在册的公司整体股东。

  1、注销法子:法人股东持单元证实、法人授权委托书和自己身份证打点注销手续;畅通股股东持自己身份证及自己股东帐户卡打点注销手续,代办署理他人出席集会须持《委托授权书》,电线、注销地址:大连市中山区七一街1号公司证券部。

  兹全权委托先生(密斯)代表我单元(小我)出席大连友情(集团)股份无限公司2009年第一次姑且股东大会,并代为行使表决权。

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